上市法团发出的信息披露公告，不应以“自愿性公告”為题。因应特定事实及情况，上市法团如以“自愿性公告”為题发出一份载有内幕消息的公告，有可能违反所披露的内幕消息均须準确、完整且不具误导性的规定1。此外，即使在任何其他公告冠以“自愿性”一词，亦无助於投资者理解所披露信息的关键性及重要性。上市法团在釐定公告标题时，应考虑採用能準确反映有关信息实质内容的标题。
披露内幕消息
本《常见问题》由企業融資部擬備，旨在就有關《證券及期貨條例》第XIVA部的條文及證監會《内幕消息披露指引》（《证监会指引》），向上市法团提供指引。
下列資料並非詳盡無遺。本《常见问题》僅供一般參考，並可能會經不時更新及修訂。證監會保留行使法例賦予該會的一切權力的權利。除非本文另有界定，否則所有相關字詞均具有《证监会指引》所賦予的涵義。
問1 : 上市法团发出的信息披露公告，应否以“自愿性”為题？
問2 : 对於内幕消息公告的内容，是否有任何规定？
為使投资者能作出有充分根据的决定，内幕消息公告应為清晰明确、载列有用资料并令读者易於明白。因此，公告应该：
- 符合事实、清晰明确，措辞持平客观；
- 向投资者传达清楚显着、易於理解的重要讯息；
- 载有充分的背景资料，使读者无须过分依赖其他参考文件亦能掌握公告内容；
- 避免千篇一律的陈述，因為此类陈述通常会令文件变得冗长，却未能提供有意义的信息；及
- 充分载述上市法团已知道的数据资料，而一旦遗漏这些数据资料，所披露的信息便可能成為《证券及期货条例》第307叠(3)条所指的虚假或具误导性的消息或资料。
問3 : 上市法團應否在“海外監管公告”內披露内幕消息？
根据香港联合交易所有限公司（联交所）《上市规则》第13.10叠条2，同時在另一市场上市的法團如向其證券上市所在的任何其他證券交易所發布任何資料，必須同步在香港公布有關資料。《上市規則》第2.07C條訂明，除另有指明外，發行人在港交所的〈披露易〉網站刊發的任何文件必須同時提供中、英文本。在實際上，联交所准許發行人只以其中一種語言（中文或英文）刊發“海外監管公告”（見《常见问题系列九──第 55及56號》），原因是海外監管公告所匯報的事宜通常並非《上市規則》所規定者，而且該等公告一直被假定為並無載有內幕消息。
不過，監管機構注意到，過往有不少海外監管公告均載有重大信息（例如定期業績）。這些重大信息均可能構成內幕消息。联交所會跟進此類海外監管公告，並會根據《上市規則》第13.09條要求該等公告以中、英文重新刊發。
隨著根據《證券及期貨條例》第XIVA部設立的法定制度的落實，有關方面已重新檢討上述慣例。就此，證監會認為，某上市法團如在僅以一種語言（即中文或英文）刊發的海外監管公告中披露内幕消息，即屬沒有完全遵從第307C(1)條的規定，以使公眾能平等、適時及有效地取得所披露的信息的方式來披露信息。
問4 : 如联交所就上市法團證券的價格或成交量的異常波動作出查詢，而該上市法團知悉某董事已就相關證券進行交易，該上市法團應否在公告中披露有關消息?
在回覆联交所就交易異常波動而作出的查詢時3，上市法團應考慮與其證券交易有關或可能有關的一切事宜。如某董事已就上市法團的證券進行交易，且交易量龐大或佔市场成交量一個重大比例時，有關交易很可能會導致成交量急升，並可能會觸發股價出現異常波動。如上市法團在联交所作出查詢前不久或作出查詢時知悉其董事曾進行任何重大證券交易，並應联交所要求發布公告，上市法團便應披露有關該等證券交易的資料。
問5 : 如上市法團正接受證監會的法定查訊或調查，該法團應否披露有關事實，及如果是應該的話，有關披露會否違反《證券及期貨條例》（該條例）第378條下的保密条文？
上市法团在决定是否需要作出披露时，应考虑下列因素：-
- 证监会正对某法团（及／或其高级人员）进行法定查讯或调查一事乃机密的非公开资料。证监会一般不会就该查讯或调查的事实向公眾作出披露或确认。同样，依据该条例第378条，协助证监会进行查讯或调查的法团（及／或其高级人员）有责任对其在协助证监会的过程中所知的任何事宜保密。
- 在大部分情况下，证监会正进行法定查讯或调查一事本身不大可能属内幕消息，因此通常不会产生披露责任。这是因為法定查讯及调查仅属行政资料搜集程序，在完成调查及展开法律程序之前，有关的情况或指控并未得到证实。在此情况下，披露责任尚未产生，而有关的查讯或调查将仍然属於保密资料。
- 在少数情况下，进行查讯或调查的事实本身可能属於内幕消息，因此需予披露。举例而言，如证监会正对某法团行政总裁任内的失当行為进行调查，而该行政总裁在调查尚未结束前辞任或被解除职务，则证监会进行调查一事或会促使该法团认為有责任作出披露。证监会预期因本会调查一事而产生披露责任的情况将很罕见。证监会期望任何决定披露本会调查的法团在作出有关披露前通知本会。
- 在所有情況下，有關消息是否屬於內幕消息應由法團本身自身決定。如該消息屬於內幕消息，便須根據該條例第307B條作出披露。在此情況下作出披露並不會違反該條例第378條下的法定保密条文，因為為履行該條例所訂的披露責任而作出披露屬該條例第378(2)(e)條的涵蓋範圍──第378(2)(e)條准許按照法律規定作出披露。
- 應強調的是，上文(a)至(d)段的討論乃針對披露證監會已展開或正進行法定查訊或調查的事實。這些段落並沒有免除法團披露内幕消息的責任。如導致進行該查訊或調查的相關情況或該查訊或調查所針對的事項（有別於證監會進行法定查訊或調查的這一項事實）應當根據披露制度作出披露，法團便應披露該等情況或事項。同樣地，進行法定查訊或調查的事實應與法律程序（包括證監會展開的法律程序）加以區分，法團亦應考慮有關法律程序是否會產生披露責任。就此而言，上文(a)至(d)段的討論亦可作為參考。
1 見《证监会指引》第43段
2 此处提述的是《主板上市规则》。《创业板上市规则》亦载有类似条文。
3 根據《上市規則》第13.10條，联交所可就上市法團證券的價格或成交量的異常波動、其證券可能出現虛假市场或任何其他問題作出查詢，並可（如適當）要求上市法團發布公告澄清有關事宜。
2 此处提述的是《主板上市规则》。《创业板上市规则》亦载有类似条文。
3 根據《上市規則》第13.10條，联交所可就上市法團證券的價格或成交量的異常波動、其證券可能出現虛假市场或任何其他問題作出查詢，並可（如適當）要求上市法團發布公告澄清有關事宜。
最後更新日期: 2014年12月8日