2017年4月11日
本聲明旨在闡明证券及期货事务监察委员会（证监会）在處理若干基建工程項目公司（例如中央政府“一帶一路”策略所涵蓋的基建工程項目公司）在香港上市的事宜時所採取的方針。证监会尤其會針對這些基建工程項目公司的特定情況，說明其在審核此類公司擬在香港上市的申請時將予考慮的因素。
基建工程項目公司可能會因其工程項目的性質或地點而引致特殊的投資風險。這些風險無論如何都必須在招股章程內以顯著方式詳加披露。然而，這些工程項目所涉及的風險令人關注，單憑披露並不足以處理有關風險。另一方面，即使存在這些風險，只要有關公司具有充分的風險紓減因素，证监会在審核其上市申請時亦會將該等因素考慮在內。有關因素將與許多“一帶一路”基建工程項目息息相關，並將可供所有尋求在香港上市的基建工程項目公司參考。
本聲明載列了证监会在審核上市申請時將予考慮的各項可能紓減風險的因素。讀者應參閱《證券及期貨(在證券市场上市)規則》（下稱《在證券市场上市規則》）1、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》（下称《上市规则》）以了解相關上市規定，並在有需要時徵詢合資格專業人士的意見。本聲明不能取代《在證券市场上市規則》、《上市规则》或專業意見。
本声明所载列的因素，不应詮释為绝对的準则及适用於所有初步看来可能有相似情况的个案。任何个案均必须考虑所有相关的事实及情况，故此或会有其他紓减风险的因素适合於个别公司的情况。如任何计划中的上市申请可能涉及该等因素，上市申请人应及早徵询专业意见。
证监会在審核基建工程項目公司擬在香港上市的申請時將予考慮的因素
當評核上市公司或上市申請人的申請時，可能無法單憑風險披露便足以充分地處理對投資大眾構成的風險水平。然而，某些因素或足以紓減已察覺的風險，從而可能降低证监会行使其反對權的可能性。
举例来说，该等因素包括：
- 由相關的内地國營企業、主權財富基金、主要上市公司，或於全球活躍的主要機構投資者持有大量股權；
- 獲大型的内地、開發或國際銀行承諾提供持續的工程項目融資；
- 有关国家（即工程项目资产所在地）的政府直接参与或持有股权；
- 有關工程項目位處的司法管轄區是國際证监会組織《多邊諒解備忘錄》2 的簽署方；或若非如此，证监会有充分理由信納可獲取關於該公司在其經營地所屬司法管轄區內的活动的公開及非公開資料。上述理由的依據可以是：证监会與該海外證券監管機構訂立的雙邊《諒解備忘錄》；上市控股公司是否在香港註冊成立；有關公司的簿冊及紀錄是否備存於香港；或有關公司是否有董事是香港居民。
上文所列因素并非唯一的準则，而上市公司或申请人可提出其他特性取而代之。有关特性亦可能不会同时适用於任何一宗个案。&苍产蝉辫;
一般而言，这些因素出现愈多，有关申请被认為会对投资大眾带来潜在风险的水平便愈低。
上市申請人亦應考慮证监会與联交所於2013年發表有關海外公司來港上市的聯合政策聲明所載的規定是否適用。
1 《在證券市场上市規則》第6條賦權证监会可向上市申請人索取進一步資料，並在有需要的情況下反對《在證券市场上市規則》第2條所界定的申請所關乎的證券上市或對該證券上市施加條件，惟假如該等證券要約屬《在證券市场上市規則》第4條所豁免的資本化發行、優先認股要約、證券更替或僱員購股權計劃的一部分，則屬例外。上市申請人可以是尋求在香港上市的法團或已在香港上市的法團。舉例來說，证监会有權反對某上市發行人為了支付某收購項目的代價而發行的證券上市。
依據《在證券市场上市規則》第6(2)條，证监会如覺得：
(a) 某項上市申請並不符合《在證券市场上市規則》第3條所訂的基本上市規定；
(b) 該項申請在某事關重要的事實方面屬虛假或具誤導性，或因遺漏某事關重要的事實而屬虛假或具誤導性；
(c) 該申請人(i)沒有遵從证监会根據《在證券市场上市規則》第6(1)條提出的索取資料要求或(ii)在看來是遵從該項要求時，向证监会提供在要項上屬虛假或具誤導性的資料；或
(d) 讓該等證券上市並不符合投資大眾的利益或公眾利益，
則证监会可反對該上市申請。
依據《在證券市场上市規則》第3條，上市申請必須：
(a) 符合香港聯合交易所有限公司（联交所）的規章及規定（在联交所寬免或不要求符合的範圍內除外）；
(b) 符合任何適用的法律規定；及
(c) 載有在顧及該申請人及該等證券的特質下屬需要的詳情及資料，以使投資者能夠就該申請人在申請時的業務、資產、負債及財務狀況，以及就該申請人的利潤與損失和依附於該等證券的權利，作出有根據的評估。
2&苍产蝉辫;国际证券事务监察委员会组织《多边谅解备忘录》
最後更新日期: 2017年4月11日