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3. 政策声明及公布
4. 有关创业板股份股价波动的联合声明

2017年1月20日
 

背景

1. 证券及期货事务监察委员会（证监会）与香港联合交易所有限公司（联交所）一直监察在上市后股价波幅异乎寻常的创业板股份。
2. 在2015年上市的所有创业板股份的首日股价升幅¹平均為743%，而在2016年上半年上市的创业板股份的相应升幅则平均為454%。相比之下，主板股份的升幅分别為5%及15%。
3. 在2015年首日升幅最大的十隻创业板股份中，有一半的股价在一个月内从最高位急跌逾90%。平均来说，在2015年上市的创业板股份的成交价在一个月内从最高位下跌47%。
4. 近期於创业板上市的股份的首日股价虽然急剧变动，但成交薄弱。平均来说，在2015年上市的所有创业板股份的首日成交额比率²為13%，而在2016年上半年上市的创业板股份的相应比率為15%。相比之下，主板股份的比率分别為42%及61%。
5. 几乎所有在创业板的首次公开招股都仅以配售方式进行³。许多於创业板上市的股份都出现股权高度集中及股东基础狭窄的情况。平均来说，在2015年全年及2016年上半年於创业板上市的首次公开招股中，首25名承配人合共取得提呈配售股份的96%，而整体发行的平均承配人数目為135。

监管方面的关注

6. 根據近期一項對在創業板的首次公開招股配售進行的檢討，证监会在多宗配售中觀察到以下情況：(a) 絕大多數獲提呈發售的股份均分配予一小部分涉及該交易的配售代理，而該等配售代理只將該等股份配售予少數承配人（首要承配人），(b) 而剩餘的發售股份則分成少量（通常為一或兩手）配售予大批承配人。儘管承配人數目超過100人，但最終的分配結果，與把發售股份只向首要承配人配售大致相近，並導致股權高度集中在首要承配人。此外，证监会觀察到有一撮投資者多次在表面上互無關連的創業板首次公開招股中成為首要承配人。
7. 证监会及联交所認為，以上的市场發展和做法可能削弱《創業板上市規則》第11.23條有關尋求上市的證券必須有一個公開市场的規定⁴，並可能使有關股份無法發展一個有秩序、信息靈通和有效率的市场。
8. 联交所的主要職能是為證券交易提供一個公平、有秩序和有效率的市场⁵，而其法定職責是確保在其市场或透過其設施買賣的證券有一個有秩序、信息靈通和公平的市场。证监会的法定職能是維持和促進證券期貨市场的公平性、效率、競爭力、透明度及秩序⁶。
9. 寻求在创业板上市的新申请人（新申请人）應確保遵守《創業板上市規則》的所有相關規定，包括確保所需的條件都存在，令相關證券能夠在上市時發展出一個公開市场，以及有秩序、信息靈通和公平的交易環境。就此而言，新申请人應就各類潛在投資者對獲提呈發售的證券的興趣和他們的概況等因素作出評估，並應訂定一個適當的分配基準，以符合《創業板上市規則》第11.23條及其他相關規定。新申请人亦應確保在上市文件中充分披露向任何承配人提供的任何优惠待遇。

由不同方面的人士持有

10. 《創業板上市規則》第11.23條訂明，尋求上市的證券，必須有一個公開市场。《創業板上市規則》第11.23(2)條進一步說明（其中包括），就所有股本證券（權證除外）⁷而言，於上市时，该等证券必须有不同方面的人士持有。数目将视乎发行的规模及性质，惟作為指引而言，於上市时，公眾持有的股本证券须最少由100个人持有（包括透过中央结算系统持有其证券的人士）⁸。
11. 《創業板上市規則》第11.23(2)條清楚指出，須由100名公眾人士持有的最低要求純粹作為指引。單單符合最低要求並不表示已履行《創業板上市規則》第11.23條有關公開市场的規定。证监会及联交所認為，若由公眾人士持有的證券過度集中，即使該等證券已由100個人持有（即《創業板上市規則》第11.23條規定承配人的最低數目），營造一個公開市场所需的條件可能亦不存在。
12. 在配售中代其他為最终实益拥有人的人士认购或持有证券的代理人，不得被视為独立承配人⁹。在评估该等股票发行是否已由不同方面的人士持有时，应考虑这个情况。

股份&濒诲辩耻辞;由公眾人士持有&谤诲辩耻辞;

13. 根据规定，获提呈发售的证券的某个最低订明百分比应由公眾人士持有。《创业板上市规则》的条文载列持有人不会被视作&濒诲辩耻辞;公眾人士&谤诲辩耻辞;，或证券不会被视作&濒诲辩耻辞;由公眾人士持有&谤诲辩耻辞;的各种情况¹⁰。
14. 与《创业板上市规则》的原意一致，就《创业板上市规则》第11.23条而言，凡收取任何《创业板上市规则》第11.23(11)条附註2所指人士的直接或间接利益（无论是以资助或其他方式）的承配人，均不会被视作&濒诲辩耻辞;公眾人士&谤诲辩耻辞;，而任何由该等人士持有的证券都不会被视作&濒诲辩耻辞;由公眾人士持有&谤诲辩耻辞;。
15. 假如根據任何建議、安排或協議，有一名或以上人士(a)在某項配售中代《創業板上市規則》第11.23(11)條附註2所指的任何人士認購證券、(b)代其持有證券或(c)按照其指示而作出其他行為，藉以避免《創業板上市規則》下任何規定得以適用，則证监会及／或联交所（視情況而定）將就該等建議、安排或協議採取適當行動。

优惠待遇

16. 新申请人不可就其建議配售的任何證券向任何承配人提供價格上或其他方面的優惠條款或待遇，除非上市文件內已就有關條款或待遇作出充分披露。上市文件必須至少披露《創業板上市規則》第13.02(1)條所規定的資料¹¹。联交所保留拒絕任何該等建議安排¹²的權利。為免生疑問，不論優惠條款是否由新申请人或其他人士（例如包銷商或配售代理）所提供，或不論承配人是否《創業板上市規則》第10.12條附註1和2所指的人士，本條文一律適用。
17. 優惠條款或待遇可包括保證獲分配證券、異常大量的配發、協議在另一宗首次公開招股中分配證券、豁免或回贈經紀佣金、在上市後購回配售證券的認沽期權或要約，或任何其他換取承配人認購獲提呈發售的證券但不符合公平商業原则的安排。

新申请人、保荐人及包销商／配售代理（包括所有分包销商及分配售代理）的角色

18. 新申请人的董事負責確保申請人完全遵守《創業板上市規則》¹³，而新申请人必須符合所有基本的上市條件，作為股本證券上市的先決條件¹⁴。新申请人及其董事亦必須協助保薦人履行其職責，包括進行盡職審查¹⁵。在確保尋求上市的證券必須有一個公開市场時：
    1. 除其他事項外，新申请人經徵詢保薦人的意見後，應小心謹慎地就下列事項作出決定¹⁶：
       1. 上市方式，特別是除配售部分外，新申请人應否採取發售以供公眾人士認購或向公眾人士發售現有證券的上市方式；
       2. 目標投資者類別及承配人組合（例如，新申请人或會表明其屬意配發予長期投資者而非短期投資者，或配發予機構投資者而非散戶投資者的股份比例）；
       3. 整體策略和配發基準，藉以營造一個公開的市场及使其證券由不同方面的人士持有，並確保由公眾持有的股份百分比符合《創業板上市規則》的相關規定。這一般也包括在考慮包銷商或配售代理的客戶基礎、勝任能力、資源、往績和配發策略後，挑選適當數目的包銷商或配售代理；
       4. 提供予承配人的任何优惠待遇（在財務或其他方面）及上市文件的相關披露；及
    2. 新申请人應尋求包銷商及配售代理的協助，以採納一個適當的策略和配發基準，藉以營造一個公開的市场及避免其股份出現股權過度集中；
    3. 招股章程应列出所有已获委任的包销商和配售代理以及其联络详情，以便向投资者提供关於可用的分销渠道的额外资料。

新申请人應就上文(a)所述的事項保留適當的文件。

19. 當證券在創業板進行首次公開招股時，保薦人、包銷商及配售代理在上市和配售方面均擔當著重要角色，而它們在行噬鵵應維護其客戶（包括新申请人）的最佳利益及確保市场的整體廉潔穩健¹⁷。证监会今天發出指引，訂明保薦人、包銷商及配售代理（作為《證券及期貨條例》下的持牌人或註冊人）參與在創業板的首次公開招股的證券上市和配售活动時應具備的操守準則。
20. 保薦人、包銷商及配售代理各自必須保留載明他們各自參與配售過程的妥善紀錄，包括（如適用）以下紀錄：(a)所有向客戶發出的通知、(b)所有收到的認購申請、(c)證券的分配理據和拒絕認購申請的理由及(d)向联交所呈交的承配人名單¹⁸。

可能导致的后果

21. 根據《創業板上市規則》第10.12(5)條，承配人的清單必須在證券買賣開始之前提交予联交所。為免延誤審批配售結果的公佈，新申请人及其保薦人應在有意向《創業板上市規則》第10.12(4)條附註1和2所述的人士配售證券之前通知联交所。证监会或联交所可能以未能符合《创业板上市规则》第11.23(2)(产)条的規定為理由，拒絕接納向有關人士配發證券。证监会或联交所若關注到配售證券可能會集中於少數人手中，或大部分承配人可能各自持有極少量證券，或維持一個公開市场的條件可能不存在，便可能會作出查詢。請參閱《证监会指引》第13(c)段所載的清單，當中以非詳盡無遺的方式列舉可能導致查詢的情況。在有關情況下，新申请人、保薦人、包銷商及配售代理應能提供所有關於配售程序及所有承配人的相關資料，以避免上市時間表出現任何不必要的延誤。
22. 新申请人、保薦人及包銷商或配售代理若未能設立適當的政策及程序，证监会或联交所將在適當情況下對它們採取行動，以確保在創業板的首次公開招股的任何配售活动能夠以公平及有秩序的形式進行。

警戒声明

23. 公眾人士應注意，創業板乃為相比起其他在联交所上市的公司帶有較高投資風險的公司提供一個上市的市场。創業板的較高風險及其他特色表示創業板較適合專業及其他經驗豐富的投資者¹⁹。
24. 由於創業板上市公司的性質所然，在創業板買賣的證券可能會較於主板買賣的證券承受較大的市场波動風險，同時無法保證在創業板買賣的證券會有高流通量的市场²⁰。有意投资的人士应了解投资於该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。

证券及期货事务监察委员会
香港联合交易所有限公司

最後更新日期: 2017年1月20日