2020年4月1日
继香港特区政府制订并於2020年3月29日实施《预防及控制疾病（禁止羣组聚集）规例》（香港法例第599骋章）（"该规例"），务求在2019冠状病毒病（"新冠病毒"）大流行1下避免並減少社交接觸後，证券及期货事务监察委员会（"证监会"）及香港联合交易所有限公司（"联交所"）已諮詢香港特區政府（该规例由其執行）的意見，以了解有關指引對企業股東周年大會及股東特別大會有何影響。
在任何"公眾地方"（定義見该规例）進行羣組聚集的限制已於"指明期間"（定義見该规例）內生效。指明期間現時由2020年3月29日午夜起至2020年4月11日止。
该规例附表1第11段（"第11段"）豁免"某团体的会议上的羣组聚集，前提是该会议须在指明期间内举行，以遵守任何条例或符合规管该团体的运作或事务的其他规管性质文书"。
证监会及联交所已諮詢香港特區政府的意見，並理解到：
(a) 《公司條例》（第622章）及／或《主板上市規則》或《GEM上市規則》所規定的股東周年大會一般在第11段下獲得豁免。
(b) 香港上市發行人舉行的股東特別大會亦可在第11段下獲得豁免，前提是該大會必在指明期間內舉行，以遵守：
- 香港或海外任何适用於该上市发行人或其附属公司（以作為该上市发行人业务的一部分）的法律或规例；
- 《主板上市規則》或《GEM上市規則》或《公司收購、合併及股份回購守则》的任何規定；
- 该发行人本身的组织章程大纲或细则；或
- 其他规管性质文书。
儘管第11段允許某些股東大會可在指明期間內舉行，但证监会及联交所堅信上市發行人在決定何時和以何種形式舉行股東大會時，適宜考慮下列指引。有關考慮因素關乎新冠病毒肆虐下合理的安全考量，及為對抗疫情而採取的公共政策措施。
為免生疑問，该规例並非由证监会或联交所執行；而我們強烈建議各上市發行人就该规例對於其本身情況的適用程度，徵詢法律意見。
顺延或押后
儘管第11段允許某些股東大會可在指明期間內舉行，上市發行人應考慮能否將股東大會顺延或押后一段合理期間，直至指明期間結束後。
上市发行人应考虑以下方面：
- 股東大會在舉行的時間方面是否受任何強制性法律或监管规定所約束；
- 有关股东大会的规定能否透过申请或以其他方式作出顺延、豁免或其他变更；及
- 會議上將予商討的任何業務是否如此緊迫和重要，以至在考慮到所有事實和情況後，若將會議顺延或押后，便會嚴重地損害上市發行人及其股東的整體利益。
我們鼓勵上市發行人考慮將會議顺延或押后一段更長期間，以便它們有更多時間：
(a) 監察當前事態的發展，從而更好地決定如何管理實體會議（如需召開的話）的潛在健康風險；及
(b) 探討和評估在其成立所在司法管轄區的法例及本身的章程文件容許的情況下可採取哪些措施，藉以減低出席實體會議的需要，包括：
- 利用科技（例如网上广播、视像会议、虚拟会议）使出席会议和投票能以非面对面形式进行；
- 鼓励更多股东委派代表投票，或向其经纪行和保管人发出指示，以透过香港中央结算（代理人）有限公司进行投票；及
- 鼓励股东在会议召开之前以书面形式向管理层提出问题。
对实体会议的管理
上市发行人如决定在指明期间内继续召开实体股东大会，便应：
(a) 採取所有切實可行的防疫措施，以確保出席人士的安全，包括強制量度體溫及使用口罩，保持人與人之間的距離，不提供餐飲服務和不在大會上派發企業禮品；及
(b) 可能的話，採取其他適當措施以管理親身出席大會的人數，包括使用多個已接駁電訊設施的會議室或場地來舉行大會，以減少在單一場地的人數；以及限制非股東的出席人數。
《上市規則》的一般原则是，上市證券的所有持有人均受到公平及平等對待2，但有关规则并无就股东大会的形式施加任何规定。上市发行人务必遵守在其成立所在司法管辖区的适用法例及其章程文件。
与股东的沟通
為了让投资者及其他持份者知悉最新情况，若上市发行人已通知将会在指明期间内举行股东大会，便应在切实可行的情况下尽快刊发公告，以便：
(a) 確定是否將如期在指明期間內繼續舉行股東大會；
(b) 闡釋（如適用）在指明期間內舉行大會的必要性；及
(c) 在適用的情況下，概述大會安排及將採取的防疫措施，以確保符合该规例。
此外，上市發行人應在切實可行的情況下盡快將其計劃告知股份過戶登記處及联交所。
证监会及联交所將會繼續監察疫情發展，並會在適當時候發出更多指引。
证券及期货事务监察委员会
香港联合交易所有限公司
1 有關该规例的詳情，可參閱政府就新冠病毒設立的。另請參閱香港特區政府發出有關该规例的。
2 《上市规则》第2.03条
最後更新日期: 2020年4月1日